Bagaimana Perusahaan Menggunakan Rencana Hak Pemegang Saham (Pil Racun) untuk Memerangi Pengambilalihan yang Bermusuhan

Pil racun telah menjadi langkah populer namun kontroversial dan legalitasnya bahkan dipertanyakan. Penggunaannya dapat bermanfaat atau merugikan pemegang saham tergantung pada situasinya. Oleh karena itu, pil racun hampir selalu bertindak sebagai pencegah yang kuat bagi siapa pun yang tertarik pada tawaran pengambilalihan yang bermusuhan.

Bagaimana Cara Kerja Pill Racun?

Pada dasarnya, pil racun digunakan untuk mencairkan kepemilikan perusahaan pengakuisisi. Hal ini dilakukan dengan menerbitkan saham, waran, atau opsi kepada pemegang saham yang ada yang dapat dilaksanakan setelah perusahaan pengambilalihan memperoleh persentase tetap dari saham perusahaan target (seringkali dengan diskon signifikan terhadap harga saat ini). Pil racun biasanya dipicu ketika satu investor memperoleh kepemilikan 20%.

Sementara ada berbagai cara pil racun dapat dibangun, salah satu cara umum adalah membuat opsi direktur jangka panjang segera dilaksanakan, sehingga melemahkan kepemilikan calon pelamar dan mempertahankan kekuatan suara dewan yang ada. Atau, pemegang saham saat ini dapat diberikan hak untuk membeli saham tambahan dengan diskon besar, sehingga jauh lebih mahal bagi perusahaan target untuk diakuisisi..

Pil racun dapat digunakan dalam berbagai skenario. Misalnya, manajemen mungkin ingin mencegah pengambilalihan bermusuhan untuk mempertahankan pekerjaan mereka. Atau, kadang-kadang, perusahaan tidak keberatan dibeli, tetapi tidak tertarik pada perusahaan tertentu yang berusaha melakukannya. Dalam kasus terakhir, menggunakan pil racun dapat membeli waktu perusahaan untuk mencari perusahaan yang lebih menguntungkan untuk membelinya.

Keuntungan dari Strategi Pil Racun

Penggunaan pil racun dapat bermanfaat bagi pemegang saham dan manajemen.

Sangat efektif. Secara historis, pil racun memiliki tingkat keberhasilan yang tinggi. Mereka sebenarnya adalah salah satu taktik yang paling berguna untuk melawan pengambilalihan. Ini bisa menjadi hal yang baik bagi investor, terutama jika mereka khawatir pengambilalihan tidak akan bermanfaat bagi organisasi.
Struktur informal. Pil racun adalah sistem fleksibel yang dapat disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan. Mereka dapat menyusun aset mana yang sesuai dengan ketentuan penetapan harga, seperti obligasi konversi, wesel, saham, opsi, obligasi, dan CD.
Melindungi pembeli yang tidak bermoral. Setiap perusahaan yang melakukan pengambilalihan bermusuhan melakukannya untuk keuntungan mereka sendiri. Mereka mungkin bermaksud untuk membongkar target mereka dan menjualnya sepotong demi sepotong, atau mereka mungkin tidak memiliki wawasan industri dan pengalaman untuk menjalankan perusahaan secara efektif. Akibatnya, perusahaan target dapat membuat pil racun untuk melindungi diri dari pembeli yang pada akhirnya akan merugikan manajemen dan pemegang saham yang ada.
Memberikan waktu manajemen untuk mencari penawaran lain. Alih-alih mencegah pengambilalihan, pil beracun dapat memberikan kesempatan kepada manajemen untuk menemukan tawaran yang lebih baik atau menciptakan perang penawaran.
Dapatkan premi yang lebih tinggi. Studi menunjukkan bahwa perusahaan dengan pil racun menerima premi 10% hingga 20% lebih tinggi dari perusahaan yang mengakuisisi perusahaan yang tidak memiliki pil racun..

Kerugian dari Pill Racun

Meskipun pil racun memberikan sejumlah manfaat bagi perusahaan dan investor, mereka juga bisa berisiko. Praktek menggunakan pil racun untuk melawan upaya pengambilalihan telah diteliti oleh para kritikus dan pengadilan dalam beberapa tahun terakhir karena beberapa alasan berikut:

Encerkan nilai persediaan. Ketika perusahaan menerbitkan sejumlah saham baru dengan harga diskon, mereka memenuhi persediaan saham. Ini pada akhirnya mengurangi nilai saham yang ada dan investor dipaksa untuk membeli saham baru untuk mempertahankan persentase kepemilikan sebelumnya.
Investor melepaskan keuntungan dari pengambilalihan. Selama pengambilalihan, investor sering dibayar mahal untuk saham mereka. Oleh karena itu, penggunaan pil racun dapat menghilangkan potensi keuntungan yang besar bagi investor. Sayangnya, investor yang lebih suka bahwa pengambilalihan melalui berhasil tidak memiliki banyak kekuatan untuk melawan pil racun.
Pil racun cenderung melindungi manajer yang buruk. Perusahaan yang menjadi target pengambilalihan sering kali mengalami kinerja yang buruk. Pengakuisisi biasanya menyadari bahwa perusahaan target memiliki ruang besar untuk perbaikan jika dikelola dengan baik. Akibatnya, pil racun dilembagakan oleh manajemen untuk melindungi pekerjaan mereka sendiri dan, pada akhirnya, menghilangkan investor dari tim manajemen yang lebih baik.
Mencegah investor institusi. Investor institusi semakin khawatir tentang pil racun karena mereka dapat memudahkan manajemen untuk membuat keputusan yang egois dengan mengorbankan pemegang saham. Sebagai contoh, seorang CEO yang menghasilkan $ 10 juta per tahun akan memiliki insentif besar untuk menolak tawaran pengambilalihan untuk mempertahankan pekerjaannya. Karena pengambilalihan premi kadang-kadang menawarkan pengembalian tertinggi bagi pemegang saham, mereka dapat menyebabkan penurunan minat institusional pada perusahaan, yang pada gilirannya dapat merusak harga saham karena lembaga adalah pembeli terbesar. Pada akhirnya, institusi cenderung berinvestasi di perusahaan yang sengaja terlihat menakut-nakuti calon pelamar.

Contoh Pil Racun

Ada sejumlah perusahaan yang telah menggunakan pil racun untuk mencegah upaya pengambilalihan. Beberapa contoh yang lebih terkenal termasuk:

News Corp. News Corp menggunakan pil racun untuk melawan kemungkinan pengambilalihan. Mereka memberi investor hak untuk membeli satu saham dengan diskon 50% untuk setiap saham yang mereka miliki.
Airga. Air Products mengancam akan membeli Airgas pada awal 2011. Airgas menentang pengambilalihan dan menggunakan strategi pil racun untuk menempatkan harga saham lebih tinggi daripada yang ingin dibayar oleh Air Products. Air Products mencoba membawa mereka ke pengadilan untuk membatalkan pil racun, tetapi mereka tidak berhasil.
Lundin. Lundin, sebuah perusahaan pertambangan tembaga dan seng, menolak dua pengambilalihan pada Maret 2011 dan menggunakan pil racun untuk menggagalkan salah satunya. Mereka menyusun klausa pil beracun yang memungkinkan mereka untuk menerbitkan saham baru jika satu perusahaan menawarkan untuk membeli 20% atau lebih dari perusahaan. Mereka menyusun pil racun mereka sehingga mereka dapat "mengidentifikasi, mengembangkan dan menegosiasikan alternatif."
J.C. Penney. Raksasa ritel itu juga memprakarsai strategi pil racun. Pada 2010, Pershing Square Capital Management dan Vornado Realty Trust mengakuisisi 26% saham di J.C. Penney. Khawatir bahwa mereka dapat membeli saham yang lebih besar di perusahaan, pengecer melembagakan strategi pil racun. Syaratnya adalah jika salah satu perusahaan mencoba untuk membeli saham tambahan, mereka akan melarutkan kepemilikan mereka dengan penawaran baru.

Pil Legalitas Racun

Pil racun telah menginspirasi kontroversi dan sejumlah pertanyaan hukum sejak pertama kali diperkenalkan. Dengan alasan bahwa mereka membuat pelamar tidak berdaya, beberapa negara telah membuat mereka ilegal.

Di Inggris, pil racun tidak diperbolehkan tanpa persetujuan pemegang saham, sedangkan negara-negara Eropa lainnya masih berusaha untuk menentukan hukum apa yang harus melingkupinya. Di Kanada, pil racun tidak diperbolehkan jika pemegang saham memutuskan mereka ingin mengizinkan perusahaan untuk menawarkan proposal. Akibatnya, Kanada mengakui hak untuk menerima tawaran pengambilalihan sebagai milik pemegang saham daripada direktur.

Juga, jika perusahaan memang memiliki pil racun di tempat, penawar dapat mengajukan banding ke regulator dan membuat pil racun terserang. Pihak berwenang hampir selalu memihak penawar dan membalikkan pil. Namun, sebuah perusahaan mungkin diizinkan untuk terus menggunakan pil racun jika mereka mencoba membeli waktu untuk mencari penawaran yang bersaing.

Kata terakhir

Pil racun adalah cara yang populer dan efektif untuk melawan pengambilalihan yang bermusuhan. Tetapi sementara mereka dapat menguntungkan pemegang saham, mereka juga dapat merugikan tergantung terutama pada motivasi kedua perusahaan yang terlibat. Kelemahan utama, mungkin, adalah bahwa mereka memberikan kekuatan yang tidak diinginkan kepada manajemen bahkan ketika mayoritas pemegang saham mungkin menentang penggunaannya. Berhati-hatilah terhadap perusahaan yang membatasi peluang pembelian dengan "rencana hak pemegang saham," yang sering dimaksudkan untuk membatasi hak pemegang saham pada akhirnya.

Apa pendapat Anda tentang penggunaan pil racun untuk melawan pengambilalihan yang tidak bersahabat?